上市公司會計信息披露的缺陷及對策

    就在我國積極治理上市公司會計信息披露問題之際，在美國這樣一個被公認為會計信息披露最完善的國家，最近也頻爆會計造假丑聞，可以說針對上市公司會計信息披露缺陷及治理的探討已引起全球范圍的關(guān)注。那么，當前我國上市公司在會計信息披露方面還存在那些缺陷，深層次的原因是什么，有何根治的良方，正是本文試圖探討的問題。

    一、我國上市公司信息披露存在的主要缺陷

    縱觀近年來我國上市公司披露的會計信息，主要還存在以下幾個缺陷：

    1、信息披露質(zhì)量不高帶有普遍性

    不久前，上海證券交易所和深圳證券交易所就2001年度上市公司信息披露的及時性、準確性、完整性、合規(guī)性四方面進行核查，并綜合考慮公司日常工作的配合情況和受到的獎懲情況等因素。核查結(jié)果顯示，上海證券交易所掛牌的587家公司中只有53家公司被評為“優(yōu)良”，有59家公司被評為“不良”，其余為“合格”；深圳證券交易所掛牌的514家上市公司中，有30家為優(yōu)秀，201家良好，249家一般，同時有34家為不及格。兩地上市公司中信息披露質(zhì)量被評為“一般”和“不良”的占公司總數(shù)的一半以上，可見，信息披露質(zhì)量不高帶有普遍性。

    2、年報新看點走形式，缺乏主動性

    2002年初，證監(jiān)會要求上市公司必須按照《上市公司治理準則》的要求在2001年報里披露公司治理結(jié)構(gòu)情況，為年報增加了新看點。然而，仔細閱讀之下不難發(fā)現(xiàn)，相當數(shù)量上市公司的陳述大致雷同，均是在抄襲《上市公司治理準則》里的條文，內(nèi)容十分空泛，能夠坦然揭示實質(zhì)性問題的公司屈指可數(shù)，即使在證監(jiān)會派出機構(gòu)巡檢后已經(jīng)提出整改報告并加以整改的上市公司，在年報中也只字未提整改的情況。

    3、信息披露的老問題仍十分突出

    近年來，會計信息披露問題一直是會計學術(shù)界和實務(wù)界致力研究解決的話題，但一些老生常談的的老問題如今仍然十分突出，主要表現(xiàn)在以下幾個方面：

    （1）信息披露不真實。主要表現(xiàn)為文字敘述失真和數(shù)字不實，上市公司在招股、上市、再融資和年報、重大事件披露等工作中這個問題表現(xiàn)得尤其突出。比如，為了取得上市資格，披露虛假或嚴重失實的財務(wù)信息，如編造虛假利潤、提供虛假盈利預測、資產(chǎn)評估失實、虛擬資產(chǎn)重組等；為了迎合莊家炒作本公司股票，有意在不同階段發(fā)布一些誤導投資者的信息，如故意編造虛假的收購消息、隨意披露不確定信息；對募集資金使用情況做不實披露；隱瞞重大信息不及時披露甚至不披露，如在財務(wù)報告中對主營業(yè)務(wù)收入與其他業(yè)務(wù)收入不加以區(qū)別、使用“暫不分配”或“未發(fā)現(xiàn)有重大違法違紀交易或投資項目”等類似的模棱兩可的語言進行不規(guī)范信息披露，等等。

    （2）信息披露不充分。充分披露要求信息披露當事人依法充分完整地公開所有法定項目的信息，不得有遺漏和短缺。幾乎所有的資本市場都將充分性作為信息披露的首要條件。但是我國許多上市公司為了達到某種經(jīng)濟目的而不愿充分披露真實的信息，在對外披露信息時，有利于公司利益的信息過量的披露，甚至炒作；不利于公司切身利益的信息輕描淡寫，甚至隱藏。例如，在披露公司治理方面信息時，語焉不詳，只有結(jié)論，沒有例證，更沒有過程；有意或無意遺漏對投資者決策有重要影響且必須披露的事項，如重大的擔保事項、改變募集資金的用途、收購談判信息、關(guān)聯(lián)方交易等；對影響公司盈利或發(fā)展的信息避重就輕，作半拉子披露；對報表附注和財務(wù)情況說明書的編寫不予重視，三言兩語、一帶而過，尤其是對企業(yè)經(jīng)營發(fā)展中的不利因素和困難往往避而不談；對或有事項特別是預計負債方面、償債能力、分部信息、社會責任信息、預測性財務(wù)信息等方面的披露極不充分，等等。

    （3）信息披露不及時、不連續(xù)。相當一部分上市公司不能及時公布財務(wù)信息，意味著存在著內(nèi)幕交易的隱患，如股利政策、配股方案、改變募集資金投向、投資進度、重大重組、經(jīng)營管理人員變動、經(jīng)營計劃執(zhí)行情況、中期業(yè)績預警公告或者中報、年報等，使某些熟悉內(nèi)幕或資金雄厚的機構(gòu)或人員事先獲得公司真實信息，提前動作，以規(guī)避風險，轉(zhuǎn)嫁危機或牟取暴利，而致使廣大中小投資者遭受損失。例如，就收購這一對股價有重大影響的信息，很少有上市公司在股價發(fā)生重大變化前主動披露這一事件，往往是在事件完成之時，而非發(fā)生之時才進行公告，而在此期間，股價大都已經(jīng)發(fā)生了很大變化。

    （4）信息披露隨意或者不規(guī)范。許多上市公司在對待信息披露的問題上不負責任，在信息披露的方式、內(nèi)容和時機的選擇上很隨便，造成大量小道消息和內(nèi)幕信息，“補丁”公告不斷，前后敘述自相矛盾，采取新聞形式披露信息且公司股票不停牌，對投資者造成損害。

    二、對我國上市公司信息披露缺陷的理性思考

    對于我國上市公司會計信息披露方面的上述缺陷，我們必須做出理性分析，挖掘深層次原因，歸納起來主要有以下幾點：

    1、對虛假會計信息的強烈需求是引發(fā)信息披露質(zhì)量問題不可忽視的重要原因。在市場經(jīng)濟體制下，會計信息再生產(chǎn)過程的特點也服從需求決定一切這一基本規(guī)律。因為有需要（如達到上市目的、保住配股和增發(fā)新股的資格、配合二級市場炒作等），并且也有其產(chǎn)生的社會環(huán)境，那么，巨大的市場牽引力必然使會計機構(gòu)生產(chǎn)和提供市場所需的會計信息，其中很大一塊是不真實的會計信息。對會計信息真實與公允最為關(guān)心的是真正的市場行為主體，其主要部分是民間資本，因為只有它們才真正對投資決策承擔收益和相應風險。國有企業(yè)或者國有控股的企業(yè)，國家持股比例太大，在激勵與約束機制尚不到位的條件下，國有企業(yè)的經(jīng)營管理者不會象關(guān)心自己口袋里的錢一樣關(guān)心它所管理的資產(chǎn)，可能會更多地從政治角度去“關(guān)心”它所管理的資產(chǎn)。在我國，民間資本占整個國民經(jīng)濟的比重與成熟的市場經(jīng)濟條件下的民間資本所占有的比重相比相對較低。因此，從整個市場結(jié)構(gòu)來看，我國對真實公允的會計信息需求的市場力量相對較弱。

    2、會計工作本身存在客觀局限性。首先，在會計計量中，存在許多估計的成分和主觀判斷的因素，這樣，對同一個會計現(xiàn)象不同的人可能會得出不同的結(jié)論，使利潤等關(guān)鍵指標具有不確定性；其次，目前最常使用的歷史成本法計量技術(shù)在反映資產(chǎn)價值變動方面具有滯后性，只關(guān)注過去而不注重未來，市場因素對資產(chǎn)價值變動的影響，尤其是隱性因素的影響，在日常的核算與計量中難以被毫無遺漏地考慮到，這些因素都在影響著會計信息的真實性。再次，貨幣計量假設(shè)使會計不能描述公司所有的經(jīng)濟事項，不少尚難以用貨幣計量、但卻對決策有用、關(guān)系企業(yè)未來的核心競爭力的信息如智力資本、員工培訓、開發(fā)與研究、對外服務(wù)的績效等被排除在財務(wù)報告之外，造成賬面價值與市場價值之間出現(xiàn)了巨大的落差。

    3、上市公司信息披露制度不完善。盡管近年來我國一直致力于信息披露制度的改進，但到目前為止，信息披露制度還存在不少問題：規(guī)則制定不完整、不配套、沒有前瞻性和統(tǒng)籌計劃性，而是想要完善某點，就出臺新一號的規(guī)則；會計準則和制度的制定仍沒突出市場經(jīng)濟主體，尤其是投資人和債權(quán)人的信息要求；準則內(nèi)容仍過于簡單，缺乏明細，操作性不強，透明度不高，部門立法，部門分割，表現(xiàn)為證券法規(guī)、審計法規(guī)、會計法規(guī)對會計信息的不同控制要求和不同的控制層次，使許多上市公司在信息披露內(nèi)容、深度、時機等的選擇上十分隨意；制度制定速度落后于經(jīng)濟現(xiàn)實；對于一些重要信息（如表外業(yè)務(wù)、無形資產(chǎn)、企業(yè)社會責任等）的處理和披露沒有作出規(guī)定或規(guī)定得不夠恰當；新舊法規(guī)以及各個法規(guī)之間存在著矛盾及不協(xié)調(diào)，如基本會計準則與具體會計準則之間，會計準則與財務(wù)通則之間，會計準則與稅收制度之間都存在不協(xié)調(diào)甚至矛盾、沖突的地方，等等。

    4、缺乏健全有效的公司治理結(jié)構(gòu)。公司治理結(jié)構(gòu)對信息披露的影響已引起了會計界的廣泛關(guān)注，目前，我國上市公司由于內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)不善引發(fā)的信息披露問題主要表現(xiàn)在以下幾個方面：①“一股獨大”現(xiàn)狀難以保障公司信息披露兼顧各方相關(guān)者利益，而是滿足、體現(xiàn)大股東的意志，監(jiān)事會形同虛設(shè)；②“內(nèi)部人控制”問題使得公司治理結(jié)構(gòu)中的博弈失衡，信息披露極不規(guī)范，內(nèi)部人對于信息的內(nèi)容、質(zhì)量、發(fā)表時間等方面可進行全方位控制，內(nèi)部審計走形式，公司缺乏或不執(zhí)行內(nèi)部信息管理制度，公司內(nèi)部也存在“信息不對稱性”；③弱型效率的資本市場減弱了公司治理與信息披露的相關(guān)性，即所有公開可獲得信息不能立即地、無偏見地為所有投資者獲悉，或者是投資者沒有能對公開可獲得信息立即地、無偏見地作出反應，從而不能使股價作出正確反應，進而無法正確體現(xiàn)上市公司治理的好壞。

    5、中介機構(gòu)功能不到位，信息披露缺乏有效的外在保障機制。近年來，頻繁發(fā)生注冊會計師參與會計造假案例或不能獨立執(zhí)業(yè)，主要原因在于：一些會計師事務(wù)所在審計過程中未能嚴格遵循審計原則和方法，未能保持應有的職業(yè)謹慎；會計師事務(wù)所的有限責任制與其所承擔的社會責任與執(zhí)業(yè)風險不相匹配，尤其是為上市公司審計的會計師事務(wù)所，使其職業(yè)道德和執(zhí)業(yè)質(zhì)量失去了最根本的機制約束和保障，即會計師事務(wù)所合伙人有機會獲得合伙制的最大利益，卻無需承擔一旦失職可能傾家蕩產(chǎn)的風險；一些地方注冊會計師協(xié)會的監(jiān)管模式難以對事務(wù)所執(zhí)業(yè)質(zhì)量進行有效監(jiān)管，如一些地方注協(xié)的會費部分按事務(wù)所營業(yè)額的百分比繳納，使注協(xié)與事務(wù)所之間的關(guān)系實質(zhì)上類似于集團公司與子公司的財務(wù)關(guān)系，注協(xié)不大可能進行公正的監(jiān)管。

    6、缺乏對信息披露違法行為進行強有力懲罰的法律環(huán)境。我國現(xiàn)行法規(guī)中，缺乏對會計信息具體認定的法律規(guī)定，如對什么是虛假會計信息，如何確認虛假會計信息以及對制造虛假會計信息的人員法律責任如何分擔、如何處罰等，在法律上尚不夠明確，可操作性不強，且以行政手段為主。大量上市公司在信息披露方面的違法行為，如遺漏重大信息披露，只需厚著臉皮挨一聲譴責，就可以輕易地混過去（形成中國證券市場特有的道歉概念股），這樣的制度，客觀上不能不對某些上市公司的信息披露構(gòu)成了誘導。

    三、改進我國上市公司信息披露質(zhì)量的對策

    過去，我國在會計信息披露的治理方面一直是借鑒歐美等發(fā)達國家，特別是美國的做法，但是，隨著美國安然、世界通訊、施樂、默克等上市公司先后曝出會計造假丑聞，我們在反思這一系列事件的同時，更應借鑒其在治理信息披露問題上的可取經(jīng)驗。結(jié)合我國國情，筆者認為改進我國上市公司會計信息披露質(zhì)量的措施主要應從如下幾個方面入手：

    1、規(guī)范公司的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)，加強監(jiān)控者對公司管理層行為的了解，打造有效的會計信息供給主體。上市公司在這一方面所出現(xiàn)的問題通常表現(xiàn)為道德風險與逆向選擇，為此注重如下措施：（1）健全董事會。在董事會中引入獨立董事，并負責對董事提名、高級管理層的聘用與報酬、審計以及重大關(guān)聯(lián)交易等事項表示意見。（2）建立審計委員會或充分發(fā)揮監(jiān)事會的作用。引人審計委員會這一機構(gòu)，它主要由公司的非執(zhí)行董事和監(jiān)事組成，負責對公司經(jīng)營和財務(wù)活動進行審計監(jiān)督，并擁有聘用注冊會計師的決定權(quán)等�；蛘邔⑦@一權(quán)力賦予監(jiān)事會。（3）建立董事會與管理層之間一種基于合約的委托代理關(guān)系，明文規(guī)定雙方的責權(quán)利關(guān)系。這些措施將得以強化董事會、監(jiān)事會監(jiān)控工作的客觀性，使其更能代表中小股東的利益。（4）建立和完善對經(jīng)理人的績效考評制度，形成有效的激勵和約束機制。（5）上市公司自身必須建立一套有效的信息披露制度，對公司治理各方對會計信息披露的責任作出承諾。

    2、建立完善的上市公司信息披露制度，進一步規(guī)范信息披露的重要概念、內(nèi)容與格式、編報規(guī)則、編報頻率，建立一套符合國際慣例的信息披露制度。要檢視已頒布的會計準則和會計制度，尋找并填平其中的真空地帶，比如，如何進行比例合并，證券市場中的企業(yè)購并、股份回購、認股權(quán)計劃等事項在會計上應如何處理和披露等；應研究考慮一些實際中遇到的新問題，如對一些重要表外信息、無形資產(chǎn)及一些重要的非經(jīng)濟信息的披露；鑒于信息披露的現(xiàn)狀，應盡量減少會計準則中可供選擇的程序和方法，以縮小會計政策選擇的空間范圍；對于物價變動的影響，可在一定的限度和范圍之內(nèi)修正歷史成本原則，使不同項目采用不同的計價方法，具體做法可以借鑒美、加、英、澳和南美等國家的先進經(jīng)驗；為避免會計報告只反映貨幣計量的經(jīng)濟業(yè)務(wù)，可考慮采用價值報告方式，其重點在于報告企業(yè)如何創(chuàng)造價值以及如何把這些創(chuàng)造價值的活動更有效地與市場進行溝通；為便于會計報告使用者有效利用會計信息，可考慮采用主題型財務(wù)報告，就是將所要報告的會計信息，根據(jù)其內(nèi)容的性質(zhì)劃分為一些主題，分主題進行報告，主題之和則反映了一個公司財務(wù)狀況和經(jīng)營業(yè)績的全部內(nèi)容。

    3、完善注冊會計師制度，真正發(fā)揮“經(jīng)濟警察”的作用。必須強化注冊會計師審計的獨立性，包括完善會計師事務(wù)所的聘用和更換機制，禁止會計師事務(wù)所向由其審計的客戶提供管理咨詢業(yè)務(wù)，為注冊會計師審計獨立性提供制度上的保障；優(yōu)化執(zhí)業(yè)環(huán)境，政府不能干涉注冊會計師執(zhí)行審計業(yè)務(wù)的各個環(huán)節(jié)，使注冊會計師審計在實質(zhì)上能夠保持獨立；加強注冊會計師審計的法制建設(shè)，如應完善《注冊會計師法》，完善獨立審計準則，為注冊會計師防范財務(wù)報告粉飾提供技術(shù)支持；應在會計師事務(wù)所中全面推行無限責任合伙制，以加大會計師事務(wù)所的執(zhí)業(yè)風險，促進行業(yè)執(zhí)業(yè)質(zhì)量和職業(yè)道德的提高；完善注冊會計師協(xié)會的監(jiān)管模式，設(shè)置注冊會計師協(xié)會獨立理事崗位，協(xié)會的會員費收入不能和會計師事務(wù)所業(yè)務(wù)收入按比例直接掛鉤。

    4、制定嚴格的市場游戲規(guī)則，讓違規(guī)者付出高昂的政治的、經(jīng)濟的代價。制定具有客觀性、系統(tǒng)性和前瞻性的《上市公司財務(wù)信息披露監(jiān)管規(guī)則》，對目前的上市公司在財務(wù)信息披露過程中普遍存在的問題從法制的角度加以嚴格規(guī)范，逐步完善我國的證券市場監(jiān)管體系；建立上市公司財務(wù)信息披露錯誤與舞弊責任追究制度，從法律、內(nèi)部行政、經(jīng)濟的角度對上市公司及其高級管理人員、會計師事務(wù)所、評估事務(wù)所、律師事務(wù)所和證券機構(gòu)進行約束，真正達到證券市場的共同管理、共同負責的目標；建立嚴格的市場準入和市場淘汰制度；完善民事賠償制度。建議對不同類別的證券市場參與主體分別提取一定比例的違規(guī)風險金，以避免違規(guī)發(fā)生時出現(xiàn)無法賠付的尷尬。

    5、提升投資者品質(zhì)，打造有效財務(wù)信息需求主體。必須發(fā)展機構(gòu)投資者，使其成為證券市場投資者的主體，機構(gòu)投資者更注重投資而不是投機，因此對上市公司真實財務(wù)信息的需求度更高，而且對財務(wù)信息的解讀、反饋能力更強；應提高個人投資者的素質(zhì)，在我國，個人投資者現(xiàn)為5000多萬戶，占投資者開戶總數(shù)和99.56%，以學歷結(jié)構(gòu)來看，其中大學本科以上的僅占11.5%，因此，必須推動這些個體投資者的不斷成熟，善于運用法律手段保護自身權(quán)益，使其逐步走上理性投資之路。