上市公司重大資產(chǎn)重組及其會計問題

    一、企業(yè)并購及分類

    企業(yè)并購是一個世界性的趨勢，企業(yè)并購也是一個復(fù)雜的戰(zhàn)略決策過程。并購不是簡單的收購，其涉及的問題是多而復(fù)雜的，它可以使企業(yè)獲得許多潛在的收益。比如：通過并購可以擴(kuò)大生產(chǎn)量、增加市場份額，增加財務(wù)實力，穩(wěn)定生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)，獲取重要的技術(shù)和管理人才等來促進(jìn)企業(yè)的發(fā)展。

    從并購的目標(biāo)來看，企業(yè)并購可分為五種。第一種，生產(chǎn)性并購。企業(yè)通過并購來增加生產(chǎn)量，增加企業(yè)的生產(chǎn)能力。國內(nèi)并購比較成功的典型案例，是啤酒行業(yè)的并購。比如：青島啤酒、燕京啤酒、華潤藍(lán)劍啤酒就是通過并購來擴(kuò)大其市場份額。第二種，銷售性并購。生產(chǎn)性企業(yè)通過并購把銷售性企業(yè)并入其麾下，形成供、產(chǎn)、銷一體化的局面。比如：重慶的太極實業(yè)就是通過并購，把生產(chǎn)和銷售連接在一起。第三種，財務(wù)性并購。指主要基于財務(wù)上的壓力而進(jìn)行的并購。比如：國內(nèi)ST企業(yè)的并購大都是基于財務(wù)上的壓力，因為企業(yè)年年虧損，如果不進(jìn)行并購，就面臨退市風(fēng)險。ST企業(yè)的并購大都是財務(wù)性的并購，不管企業(yè)并入什么樣的資產(chǎn)，其最終的目的就是要扭虧為盈，把ST的帽子摘掉。而非上市公司可以通過財務(wù)性的并購達(dá)到買殼上市的目的。第四種，技術(shù)性并購。即企業(yè)規(guī)模大，但沒有核心技術(shù)、核心產(chǎn)品，通過并購規(guī)模小的高新技術(shù)企業(yè)就可以擁有核心技術(shù)或核心產(chǎn)品。第五種，綜合性并購。它是指上述兩個或三個因素都可能存在的綜合并購。應(yīng)該說，一方面，政府、證監(jiān)會都很重視并購，并采取了一系列措施促進(jìn)企業(yè)進(jìn)行并購；另一方面，在證券市場上，并購成功的案例有，但不多，所占比重不高。這并不僅僅指上市公司的并購，在全世界的并購歷史上，并購成功所占的比例也不高。90年代在美國掀起并購浪潮波及世界各地。十多年來的并購熱潮，樹立了一些并購成功的典型案例，比如：安然、世通、時代華納等，但目前都已跨掉了。國內(nèi)也有一些成功并購的企業(yè)，曾一度被作為成功并購的典型案例進(jìn)行宣傳，現(xiàn)在也都失敗了。所以，在并購過程中，不能只單一地考慮某個目標(biāo)，而要考慮多種因素。

    二、企業(yè)并購失敗的原因及案例

    導(dǎo)致企業(yè)并購失敗有以下幾種原因：第一，并購整合過程緩慢。并購一個企業(yè)，3-5年的時間都不能有機(jī)整合，比如：山東的秦池酒廠，在四川收購了很多酒廠，川酒入魯，進(jìn)行白酒勾兌，沒有有機(jī)地整合被收購企業(yè)，結(jié)果跨掉了。第二，并購的技術(shù)配合差。企業(yè)的產(chǎn)品技術(shù)與被并購企業(yè)的技術(shù)根本不屬于同一類型，差別很大，比如廣東的某企業(yè)生產(chǎn)VCD，從2億元的產(chǎn)品并購到16億元的規(guī)模，其產(chǎn)品技術(shù)又不配套，使產(chǎn)品質(zhì)量無法保證，產(chǎn)品也不能升級換代，最后導(dǎo)致失敗。第三，并購的財務(wù)壓力大。企業(yè)并購?fù)�往要求用企業(yè)的自有資金，不能用銀行貸款，因此，并購會給企業(yè)帶來很大的財務(wù)壓力，可能使原有企業(yè)正常的產(chǎn)、供、銷所需資金都沒有了。比如某企業(yè)進(jìn)行大規(guī)模并購后，沒錢了，公司整個生產(chǎn)經(jīng)營全跨下來了。第四，買方缺乏強(qiáng)有力的核心業(yè)務(wù)。企業(yè)自己沒有核心業(yè)務(wù)、核心產(chǎn)品，卻大量地并購其他企業(yè)，擴(kuò)大生產(chǎn)，最后不能得到市場的認(rèn)可。比如三株藥業(yè)，由一個億擴(kuò)展到六十個億，并購了很多企業(yè)，但卻得不到市場的承認(rèn)。第五，并購目標(biāo)過大。企業(yè)并購要量力而行，不能貪大。比如并購規(guī)模過大的廣州太陽神，由“萬丈雄心”到了“萬丈深淵”。以生產(chǎn)保健品起家的太陽神，一下子并購二十多個不同行業(yè)的企業(yè)，無論從管理上，還是從生產(chǎn)上都跟不上。第六，企業(yè)并購高估了市場的潛力。企業(yè)在并購前，產(chǎn)品供不應(yīng)求，并購若干家企業(yè)后，情況可能就會發(fā)生變化。如鄭州的亞細(xì)亞，通過并購，在全國開了很多連鎖店，但市場并不接受。第七，缺乏可行性研究。并購到底為了什么，并購進(jìn)入的企業(yè)或資產(chǎn)如何發(fā)展，應(yīng)該有仔細(xì)的、慎重的可行性研究，比如中關(guān)村的贏海威，被戲稱為“在大霧中領(lǐng)跑”，由于對中國的信息產(chǎn)業(yè)和信息寬帶高速網(wǎng)沒有系統(tǒng)的研究和可行性分析，結(jié)果因所有投資項目的失敗而跨掉了。第八，企業(yè)文化不兼容。特別是兼并一個歷史比較長的企業(yè)，要轉(zhuǎn)變兼并企業(yè)員工的觀念、提高其素質(zhì)不是一、兩年的事，可能需要3-5年，甚至更長的時間。如果企業(yè)文化不兼容，并入后很難融合在一起共創(chuàng)事業(yè)。

    三、企業(yè)并購中的財務(wù)問題

    企業(yè)并購，最后的風(fēng)險集中在財務(wù)風(fēng)險上。并購不僅僅是為了生產(chǎn)、銷售，其落腳點在企業(yè)的利潤增長，企業(yè)長遠(yuǎn)的發(fā)展和股東利益的最大化。如果沒有這個目標(biāo)，那么，企業(yè)并購從一開始就存在問題。在這一點上，即并購中的財務(wù)問題在并購前、并購中、并購后應(yīng)三位一體，統(tǒng)籌考慮。應(yīng)該說，在企業(yè)并購中涉及到大量的問題是財務(wù)問題。那么，在企業(yè)并購時，主要應(yīng)該關(guān)注哪些財務(wù)問題呢？第一，在并購前，通過財務(wù)會計要了解被并購企業(yè)的質(zhì)量、財務(wù)狀況與盈利能力，要充分地調(diào)查。第二，在并購過程中，要對并購的資產(chǎn)進(jìn)行評估，以此確定收購價格或換股比例。第三，資產(chǎn)評估后，通過資產(chǎn)并購或股權(quán)置換進(jìn)入企業(yè)，那么如何入賬呢？這方面有很多經(jīng)驗教訓(xùn)。作為企業(yè)的董事長、總經(jīng)理應(yīng)該考慮如何進(jìn)行并購這一過程，被并購企業(yè)的資產(chǎn)如何在賬務(wù)上反映出來。當(dāng)然，董事長、總經(jīng)理并不一定熟悉這一過程，所以，并購過程中要請財務(wù)顧問協(xié)助。如果并購進(jìn)入企業(yè)的資產(chǎn)入賬違反現(xiàn)行會計制度的規(guī)定，或者股權(quán)的轉(zhuǎn)移不符合現(xiàn)行法規(guī)的規(guī)定，那么，企業(yè)并購的進(jìn)程會受到很大的影響，甚至可能是很不成功的并購。另外，企業(yè)并購的股權(quán)比例或進(jìn)入的資產(chǎn)比例要根據(jù)并購目的來確定。如果需要將被并購的企業(yè)利潤納入合并報表，整體計算利潤，就應(yīng)在并購時按照合并報表要求的股權(quán)比例或資產(chǎn)比例進(jìn)行并購，以達(dá)到將被并購企業(yè)的利潤納入的目的。顯然，被并購企業(yè)的利潤是否納入，這在并購的事前、事中、事后都是財務(wù)問題。

    四、企業(yè)并購中的重大資產(chǎn)重組

    （一）重大資產(chǎn)重組概述

    什么是重大資產(chǎn)重組？符合下列三種條件的任意一種都屬于重大的資產(chǎn)重組：第一，購買、出售、置換入的資產(chǎn)的總額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并報表總資產(chǎn)的比例達(dá)50%以上；第二，購買、出售、置換入的資產(chǎn)凈額（資產(chǎn)扣除所承擔(dān)的負(fù)債）占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并報表凈資產(chǎn)的比例達(dá)50%以上；第三，購買、出售、置換入的資產(chǎn)在最近一個會計年度所產(chǎn)生的主營業(yè)務(wù)收入占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并報表主營業(yè)務(wù)收入的比例達(dá)50%以上。上市公司在12個月內(nèi)連續(xù)對同一或相關(guān)資產(chǎn)分次購買、出售、置換的，以其累計數(shù)計算購買、出售、置換的數(shù)額，不是跨年度計算的，所以，企業(yè)分次進(jìn)行企業(yè)并購來規(guī)避上述規(guī)定實際上是行不通的，一旦在12個月內(nèi)累計超過50%，就應(yīng)報中國證監(jiān)會上市部。對非上市公司來講，哪些是重大資產(chǎn)重組沒有嚴(yán)格的定義。所以，政府、中國證監(jiān)會都鼓勵重大的實質(zhì)性資產(chǎn)重組，通過重組使企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)境得到改善，反對虛假重組。那么，什么是實質(zhì)性資產(chǎn)重組呢？實質(zhì)性資產(chǎn)重組就是指注入的資產(chǎn)是優(yōu)良的，注入資產(chǎn)是產(chǎn)生利潤的或者注入的資產(chǎn)符合重大資產(chǎn)重組一系列規(guī)定，不帶來巨大的關(guān)聯(lián)交易，也不帶來不確定的收益。具體要求是：（1）重組后要具備上市公司的條件（6條件）；（2）重組后上市公司應(yīng)具有持續(xù)經(jīng)營能力；（3）重組后不存在債權(quán)、債務(wù)糾紛；（4）重組后不存在明顯損害上市公司和全體股東利益的其他情形。

    （二）上市公司重大資產(chǎn)重組的審核要求及再融資問題

    2002年5月中國證監(jiān)會成立了一個上市公司重大資產(chǎn)重組審核委員會，上市公司下列重大購買、出售、置換資產(chǎn)交易行為應(yīng)當(dāng)提請中國證監(jiān)會股票發(fā)行審核委員會重大重組審核工作委員會審核：（1）同時既有重大購買資產(chǎn)行為，又有重大出售資產(chǎn)行為且購買和出售的資產(chǎn)總額同時達(dá)到或超過上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的總資產(chǎn)70%的交易行為；（2）置換進(jìn)入上市公司的資產(chǎn)總額達(dá)到或超過上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并報表總資產(chǎn)70%的交易行為；（3）上市公司出售或置換出全部資產(chǎn)和負(fù)債，同時收購或置換入其他資產(chǎn)的交易行為；（4）中國證監(jiān)會審核中認(rèn)為存在重大問題的其他重大購買、出售、置換資產(chǎn)的交易行為。

    上市公司并購重組后要解決再融資的問題，通過募集資金來緩解并購重組的財務(wù)壓力，促進(jìn)公司的發(fā)展。一般說來，上市公司重大資產(chǎn)重組后再融資的條件是：上市公司實施重大購買、出售、置換資產(chǎn)后申請發(fā)行新股或可轉(zhuǎn)換債券，距本次交易完成的時間間隔應(yīng)當(dāng)不少于一個完整會計年度。比如：ST企業(yè)通過并購重組后，一定要運(yùn)行不少于一個完整會計年度。但是，如果上市公司業(yè)績優(yōu)良，且能同時滿足下列條件的情形除外：（1）本次交易前上市公司符合新股發(fā)行條件；（2）注冊會計師為公司本次交易完成后的中期財務(wù)報告和年度財務(wù)報告出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告；（3）相關(guān)指標(biāo)介于50%至70%之間，置換的范圍不超過70％。符合上述的情形的企業(yè)，重組交易完成的時間不滿一個完整會計年度的，也可以申請再融資。

    （三）上市公司進(jìn)行重大重組后應(yīng)注意的問題

    （1）重組后公司是否具備股票上市條件。

    （2）重組后公司是否具有持續(xù)經(jīng)營能力。如果注入上市公司的資產(chǎn)及業(yè)務(wù)存在以下兩種情況：其一，注入上市公司的資產(chǎn)及業(yè)務(wù)沒有確定的經(jīng)營記錄，本次重組交易以評估值為基準(zhǔn)確定，評估增值幅度較大（特別是無形資產(chǎn)的評估），超過30％；其二，固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)或業(yè)務(wù)受到合同、協(xié)議或相關(guān)安排的約束，從而具有不確定性。這就不符合企業(yè)前三年要連續(xù)盈利，也沒有辦法模擬計算，這種重組存在較大的問題。

    （3）重組后上市公司的負(fù)債比率過大。在重組過程中，現(xiàn)行的政策、法規(guī)規(guī)定，資產(chǎn)重組的資產(chǎn)負(fù)債比率與新股發(fā)行的要求一致，不能超過70％，所以，在進(jìn)行資產(chǎn)置換的重組過程中，不能讓上市公司的資產(chǎn)負(fù)債比率過大。

    （4）重組后上市公司承擔(dān)了大量的擔(dān)保等或有事項。也就是說，注入上市公司的資產(chǎn)后，大量的擔(dān)保事項也進(jìn)入了股份公司，這些或有負(fù)債會給上市公司帶來很大的影響。

    （5）要注意本次資產(chǎn)重組交易過程中，實際金額較大的應(yīng)收或應(yīng)付的項目。

    比如：債權(quán)的注入由于沒有生產(chǎn)能力，使上市公司將來的發(fā)展受到影響。

    （6）本次交易50%以上為現(xiàn)金，其余資產(chǎn)經(jīng)營帶有很大的不確定性。即一個公司把差的資產(chǎn)置換出來了，換進(jìn)去的是現(xiàn)金，這從表面上看，有利于企業(yè)。但是，現(xiàn)金不是生產(chǎn)能力，超過50%以上的現(xiàn)金資產(chǎn)會給上市公司的持續(xù)經(jīng)營帶來難度。

    （7）進(jìn)入上市公司的收入和利潤中包含了較大比例的非經(jīng)常性損益。即進(jìn)入上市公司的資產(chǎn)可能會帶來大量的政府補(bǔ)貼收入，這并不利于上市公司的發(fā)展，它并不能幫助上市公司形成真正的生產(chǎn)能力。

    五、上市公司重大資產(chǎn)重組合規(guī)處理

    1、資產(chǎn)完整、財務(wù)獨立

    資產(chǎn)完整、財務(wù)獨立包括上市公司是否擁有獨立的銀行賬戶，依法獨立納稅，獨立作出財務(wù)決策，生產(chǎn)經(jīng)營和行政管理是否能與股東分開，這是資產(chǎn)完整、財務(wù)獨立明確的要求。資產(chǎn)重組必須將資產(chǎn)完整地注入上市公司，如果將自己擁有企業(yè)的一部分注入上市公司，這會使關(guān)聯(lián)方、大股東與上市公司在生產(chǎn)、財務(wù)、納稅及人員方面相互依賴，上市公司不能完全獨立，這樣的資產(chǎn)注入是有問題的。當(dāng)然，資產(chǎn)重組若在短期內(nèi)難以做到完全獨立，一般會安排一年的過渡期，要求一年以后必須做到資產(chǎn)重組的完全獨立。比如：湖北興化把化工產(chǎn)品資產(chǎn)全部置換出去，換入電力產(chǎn)品資產(chǎn)，而重組方在電力方面的關(guān)聯(lián)企業(yè)很多，這會導(dǎo)致設(shè)計重組方案時很難考慮到一些關(guān)聯(lián)交易，而這些關(guān)聯(lián)交易又會導(dǎo)致財務(wù)、納稅、人員等方面的不獨立，所以，必須在一年內(nèi)進(jìn)行有效地解決，做到“五分開”、“三獨立”。

    2、應(yīng)考慮上市公司是否有獨立的生產(chǎn)經(jīng)營能力

    在產(chǎn)、供、銷與知識產(chǎn)權(quán)方面是否保持獨立，商標(biāo)和專利技術(shù)是否全部進(jìn)入上市公司，這些規(guī)定是自核準(zhǔn)制實施以來的新規(guī)定，它與發(fā)行新股的規(guī)定是一致的，這是從保護(hù)中小投資者的利益角度出發(fā)的。比如：四川全興的商標(biāo)權(quán)還在集團(tuán)公司，這是下一步需要規(guī)范的。

    3、本次重組是否會導(dǎo)致上市公司與控股股東之間的同業(yè)競爭問題，是否就同業(yè)競爭問題做出合理安排一般說來，進(jìn)入股份公司的資產(chǎn)業(yè)務(wù)應(yīng)與控股股東的企業(yè)不存在同業(yè)競爭。如果一時做不到，可以通過就同業(yè)競爭問題做出合理的安排來解決。比如：通過一年以后的再融資收購安排來解決同業(yè)競爭的問題，鐵道部的車輛總公司旗下的南方匯通就屬于這種情況。

    4、本次重組是否會導(dǎo)致上市公司對關(guān)聯(lián)交易的依賴，關(guān)聯(lián)交易收入占上市公司收入比例是否合理目前，對重大資產(chǎn)重組和首次發(fā)行上市的公司都要限制關(guān)聯(lián)交易，是因為關(guān)聯(lián)交易是制造虛假利潤的一個很重要的工具。如果重組后上市公司關(guān)聯(lián)交易量很大，上市公司的利潤要依賴于關(guān)聯(lián)交易，就會有人為操縱利潤的嫌疑。

    5、上市公司重大資產(chǎn)購買或者出售資產(chǎn)的后果是否導(dǎo)致其不符合國家產(chǎn)業(yè)政策

    也就是說，上市公司原來是不經(jīng)營這一塊業(yè)務(wù)，注入進(jìn)來的資產(chǎn)可能要經(jīng)營國家特許的一種領(lǐng)域的業(yè)務(wù)。比如：北京的一家商業(yè)企業(yè)注入了一個建筑公司的幾個建筑隊，這種重組企業(yè)沒有建筑企業(yè)一級、二級資質(zhì)，無法開展業(yè)務(wù)。所以，注入有特許限制的資產(chǎn)，上市公司必須有特許業(yè)務(wù)的資格，否則，就不符合國家產(chǎn)業(yè)政策。

    6、重組并購中是否存在明顯損害上市公司和全體股東利益的其他行為

    比如：本次重組交易設(shè)置的條件是否合理，是否存在進(jìn)入上市公司的資產(chǎn)有重大的不確定性，該種不確定性對上市公司是否會產(chǎn)生負(fù)面影響等，主要從這些方面去判斷。

    7、中介機(jī)構(gòu)的意見是否明確，有無保留意見

    （1）審計報告是否是非標(biāo)準(zhǔn)的審計報告；

    （2）評估報告的評估方法的依據(jù)是否合理；

    （3）法律意見書，即整個重組過程是否在法律上站得住腳；

    （4）財務(wù)顧問報告，即財務(wù)顧問是否對財務(wù)風(fēng)險、是否符合上市條件進(jìn)行了充分論證，對交易雙方的資信是否進(jìn)行了了解。因此，在重大重組中應(yīng)關(guān)注中介機(jī)構(gòu)的意見。

    在民營企業(yè)發(fā)展成長過程中，往往會出現(xiàn)重融資、輕資金管理和重營銷輕財務(wù)管理的問題，因此，企業(yè)在快速成長期一定要有財務(wù)管理制度和控制措施做保障，并且財務(wù)管理工作應(yīng)該走在其他工作的前面。

    從改善和加強(qiáng)預(yù)算管理著手是解決企業(yè)成長中財務(wù)管理不力的較好思路。就預(yù)算管理而言，問題不是有沒有預(yù)算管理，而是在企業(yè)預(yù)算管理的制度化、系統(tǒng)化以及約束力等關(guān)鍵問題沒有得到很好的解決。建立一套規(guī)范系統(tǒng)的預(yù)算管理制度并有效地執(zhí)行和監(jiān)控是財務(wù)總監(jiān)一項非常重要的工作職責(zé)。

    在企業(yè)發(fā)展到一定的規(guī)模時，管理環(huán)境或者說管理層的意識氛圍也需要進(jìn)行“變革”與“整合”。公司決策層對財務(wù)管理部門功能的認(rèn)識和定位決定了財務(wù)管理在公司經(jīng)營管理中所扮演的角色，尤其是對擁有有眾多子公司的企業(yè)集團(tuán)或控股型公司更是如此。